UYARI – Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’in 35.maddesi uyarınca Yönetim kurulu tarafından çağrısı yapılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için; toplantı tarihinden en az 10 (on) gün önceden dilekçe ile fiziki ortamda veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda genel kurulun yapılacağı adresteki ilin ticaret il müdürlüğüne müracaat edilmelidir. Müracaatın 10 (on) günden daha kısa bir sürede yapılabilmesi müracaat merciinin uygun görüşüne bağlıdır. Yurt dışında yapılacak toplantılar için bu süre 30 (otuz) gündür.
AÇIKLAMA – Tek pay sahipli şirketler, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi değilse genel kurullarında bakanlık temsilcisi bulundurmak zorunda değildir. Bazı şirketlerin kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabidir. Şirketinizin faaliyet konusu aşağıda belirtilenlerden birine giriyor ise esas sözleşme değişikliği yapmadan önce izin almanız gerektiğine dikkat ediniz.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 333’üncü maddesinde, Ticaret Bakanlığı'nca yayımlanacak tebliğle, bazı faaliyet alanlarının belirleneceği, ilgili Tebliğ’de ilan edilecek anonim şirketlerin Ticaret Bakanlığı'nın (Bakanlık) izni ile kurulacağı düzenlenmiştir. Bu şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri de yine Bakanlığın iznine bağlıdır. Bakanlık izninin, esas sözleşme değişikliklerinde genel kurul tarihinden önce alınması gerekir. Bakanlık izni alınmadan esas sözleşme değişikliği işlemleri ticaret sicili müdürlüğüne tescil edilemez.
Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ (İzin Tebliği) uyarınca kuruluş öncesinde Ticaret Bakanlığı’ndan izin alması gereken şirketler açıkça düzenlenmiştir.
İzin Tebliği’nin 5’inci maddesinde, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Ticaret Bakanlığının iznine tabi olan şirketler sayılmıştır. Buna göre aşağıda sayılan şirketlerin tamamı bakımından hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınmalıdır;
Bankalar
5411 Sayılı Bankacılık Kanunu’nun 6 ve 16’ncı maddeleri uyarınca Bankaların kuruluş ve tüm sözleşme değişiklikleri Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu (BDDK) iznine tabidir.
Finansal Kiralama Şirketleri, Faktöring Şirketleri, Finansman Şirketleri
6361 Sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu’nun 4 ve 10’uncu maddeleri uyarınca bu şirketlerin kuruluş ve tüm sözleşme değişiklikleri BDDK iznine tabidir.
Varlık Yönetim Şirketleri
Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik’in 4 ve 7’nci maddeleri uyarınca Varlık Yönetim Şirketlerinin kuruluş ve tüm sözleşme değişiklikleri BDDK iznine tabidir.
Sigorta Şirketleri
5684 Sayılı Sigortacılık Kanununun 8’inci maddesi uyarınca Sigorta Şirketlerinin tüm esas sözleşme değişiklikleri Hazine ve Maliye Bakanlığının uygun görüşüne tabidir.
Döviz Büfesi İşleten Şirketler (Yetkili Müesseseler)
Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ (Tebliğ No: 2018-32/45)’in 5 inci, 17’nci ve 18’inci maddeleri uyarınca yetkili müesseselerin (eski döviz büfesi işleten şirketler) kuruluşları, adres ve unvan değişikliği sonucunu doğuran esas sözleşme değişiklikleri ile ortaklarında değişikliğe sebep olan pay devir işlemleri Hazine ve Maliye Bakanlığının iznine tabidir.
Gözetim Şirketleri
Uluslararası Gözetim Şirketi Statüsüne İlişkin Tebliğ (Ürün Güvenliği ve Denetimi: (2015/24))’nin 6’ncı maddesi uyarınca Ticaret Bakanlığı Ürün Güvenliği ve Denetimi Genel Müdürlüğünce uluslararası gözetim şirketi belgesi verilen anonim şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri ayrıca İç Ticaret Genel Müdürlüğünün iznine tabidir.
Teknoloji Geliştirme Bölgesi Yönetici Şirketleri
4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu ve Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği’nin 11’inci maddesi uyarınca kuruluşta ve her türlü esas sözleşme değişikliklerinde Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’ndan izin alınır.
Serbest Bölge Kurucusu ve İşleticisi Şirketler
6745 sayılı Serbest Bölgeler Kanununun 2’nci maddesi uyarınca serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşu Cumhurbaşkanı iznine tabidir.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Şirketler
Bu şirketler, Portföy Yönetim Şirketleri, Aracı Kurumlar (Menkul Değerler/Kıymetler) Şirketleri, Yatırım Ortaklıkları (Menkul/Gayrimenkul/Girişim Sermayesi) Şirketleri, Gayrimenkul Değerleme Şirketleri, Halka Açık Şirketler, Varlık Kiralama Şirketleri’dir.
Umumi Mağazacılıkla Uğraşan Şirketler
2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanunu uyarınca makbuz ve rehin senedi verme karşılığında serbest, gümrüklenmemiş veya tekel altında bulunan malları vedia olarak kabul etmek ve mudilerine de bu senetlerle tevdi olunan malları satabilmek veya terhin edebilmek imkanını vermek üzere faaliyette bulunan umumi mağazalar memleketin genel ekonomik şartları göz önünde bulundurularak Ticaret Bakanlığınca verilecek izinle anonim şirket şeklinde kurulur.
Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Şirketleri
5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu uyarınca tarım ürünleri lisanslı depo işletmeleri, ekonomik ihtiyaç ve etkinlik şartları göz önünde bulundurularak Bakanlıkça verilecek izinle anonim şirket şeklinde kurulur.
Ürün İhtisas Borsası Şirketleri
Ürün İhtisas Borsasının Kuruluş, Faaliyet, İşleyiş ve Denetim Usul ve Esasları Hakkında Yönetmelik uyarınca borsa anonim şirket şeklinde ve izne tabi olarak kurulmaktadır.
Bağımsız Denetim Şirketleri
Bağımsız Denetim Yönetmeliği uyarınca Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından bağımsız denetim yapmakla yetkilendirilen ortakları yeminli mali müşavirlik ya da serbest muhasebeci mali müşavirlik ruhsatını almış meslek mensuplarından oluşan sermaye şirketlerinin kuruluşları Bakanlık iznine tabidir.
Holdingler
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 519/4 hükmünde “…başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olan holding şirketler…” ifadesinde yer bulan anonim şirket olarak kurulacak holdinglerin kuruluşu izne tabidir.
Tüketici Finansmanı ve Kart Hizmetleri Şirketleri
6361 Sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve diğer mevzuat uyarınca bu şirketlerin kuruluşları Bakanlık iznine tabidir.