Yönetim Kurulu Kararı

[-1-]

YÖNETİM KURULU KARARI

Tarih : [-3-]

Sayı : [-4-]

Konu : [-2.1-] Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı [-2.1-] Yılı [-2.2-] Sayılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı

Yönetim Kurulu, Şirket merkezinde toplanmış ve yapılan müzakereler sonucunda;

2- Keyfiyetin pay defterinde yazılı pay sahiplerine bildirilmesine,

3- Esas sözleşmenin amaç ve konu maddesi yönünden değişikliği ve genel kurula ilişkin bütün kanuni ve idari gerekliliklerin yerine getirilmesine,

4-Genel Kurul toplantısında hazır bulundurulması amacıyla Ticaret İl Müdürlügü’nden Bakanlık Temsilcisi talebinde bulunulmasına, 4-Genel Kurul toplantısında hazır bulundurulması amacıyla Ticaret İl Müdürlügü’nden Bakanlık Temsilcisi talebinde bulunulmasına,

Katılanların [-12-] ile karar verilmiştir

Ekler:

1- Genel Kurul Toplantısı Gündemi Ek-1

Genel Kurul Toplantısı Gündemi:

Açılış ile toplantı başkanlığının seçilmesi ve toplantı tutanağını ve ilgili belgeleri imzalama konusunda yetkilendirilmesi. [-2.1-] yılına ilişkin yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.

Denetçi Raporunun okunması.

[-2.1-] yılına ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması.

Yönetim kurulu üyelerinin [-2.1-] yılı faaliyet ve işlemleri ile hesaplarından dolayı ibra edilmesi.

Yönetim Kurulunun Şirketin [-2.1-] yılı kârına ilişkin teklifinin görüşülmesi ve karara bağlanması.

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücret, huzur hakkı, ikramiye prim gibi hakların belirlenmesi. [-2.1-] yılı içerisinde yönetim kurulu üyeliğindeki eksilme nedeniyle yönetim kurulu üyesi olarak [-2.2-]’nın atanmasının karara bağlanması.

Görev süreleri dolan yönetim kurulu üyelerinin seçimi.

Yönetim kurulu üyelerinin azli ve yerlerine yenilerinin seçimi.

Denetçinin seçimi. Şirket sermayesinin artırılması, sermaye artırımında rüçhan haklarının kaldırılması/sınırlandırılması ve buna bağlı olarak Esas Sözleşmenin [-9.1-]’ncı maddesinin değişikliğine ilişkin metnin müzakeresi ve karara bağlanması. Şirket sermayesinin artırılması ve buna bağlı olarak Esas Sözleşmenin [-9.1-]'ncı maddesinin değişikliğine ilişkin metnin müzakeresi ve karara bağlanması.

Yönetim Kurulu üyelerine rekabet yasağı konusunda izin verilmesi.

Esas Sözleşmenin [-6.1-] ’ncı maddesinin değişikliğine ilişkin metnin müzakeresi ve karara bağlanması.

Dilekler ve Kapanış

[-13-] Yönetim Kurulu Başkanı [-14-] Yönetim Kurulu Başkan Vekili [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi Ek-2

Genel Kurul Toplantısı Gündemi:

Açılış ile toplantı başkanlığının seçilmesi ve toplantı tutanağını ve ilgili belgeleri imzalama konusunda yetkilendirilmesi. Şirket sermayesinin artırılması, sermaye artırımında rüçhan haklarının kaldırılması/sınırlandırılması ve buna bağlı olarak Esas Sözleşmenin [-5.1-]’ncı maddesinin değişikliğine ilişkin metnin müzakeresi ve karara bağlanması. Şirket sermayesinin artırılması ve buna bağlı olarak Esas Sözleşmenin [-5.1-]'ncı maddesinin değişikliğine ilişkin metnin müzakeresi ve karara bağlanması.

Yönetim Kurulu üyelerine rekabet yasağı konusunda izin verilmesi Esas Sözleşmenin [-2.7.1-] ’ıncı maddesinin değişikliğine ilişkin metnin müzakeresi ve karara bağlanması.

Yönetim kurulu üyelerinin seçimi [-8.1-] yılı içerisinde yönetim kurulu üyeliğindeki eksilme nedeniyle yönetim kurulu üyesi olarak [-8.2-]’nın atanmasının karara bağlanması. Dilekler ve Kapanış.

[-13-] Yönetim Kurulu Başkanı [-14-] Yönetim Kurulu Başkan Vekili [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi

2- Şirket Esas Sözleşmesi Değişiklik Metni EK 2-

ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİK METNİ

Yeni Şekli

[-2.5.1-] Sermaye

Şirket sermayesi [-3.1-] TL’dir.

Bu sermaye, beheri TL değerinde toplam [-3.3-] adet nama hamiline yazılı paya ayrılmıştır. Bu sermaye, beheri TL değerinde [-2.1.2-] adet [-2.1.1-] grubu nama hamiline yazılı paya ayrılmıştır.

Şirketin önceki sermayesini teşkil eden [-9-] TL’nin tamamı ödenmiştir. Bu durum, SMMM YMM [-11-] tarafından düzenlenen [-12-] tarihli ve [-13-] sayılı rapor ile tespit edilmiştir.

Bu defa artırılan toplam TL tutarındaki sermayenin; tamamı nakden taahhüt edilmiştir. tamamı ayni olarak karşılanmıştır. tamamı iç kaynaklardan karşılanmıştır. tamamı birleşme nedeniyle devralınan şirket özkaynaklarından karşılanmıştır. tamamı devralınan işletmenin değerinden karşılanmıştır. tamamı ortağın şirketten olan nakit alacağından karşılanmıştır. [-14.1-] TL’si nakden [-14.2-] TL’si ayni [-14.1-] TL’si iç kaynaklardan [-14.1-] TL’si birleşme nedeniyle devralınan şirket özkaynaklarından [-14.1-] TL’si devralınan işletmenin değerinden [-14.1-] TL’si ortağın şirketten olan nakit alacağından karşılanmıştır.

Artırılan TL nakden taahhüt edilmiş, bu sermayenin tamamı tescilden önce ödenmiştir 1/4'ü tescilden önce ödenmiş, geri kalanı ise ay içerisinde ödenecektir 'ü tescilden önce ödenmiş, geri kalanı ise ay içerisinde ödenecektir.

Artırılan TL [-3.11.2-] tarafından tapu sicilinde, [-3.11.3-] gayrimenkulün ayni sermaye olarak konulması suretiyle karşılanmış olup ayni sermayenin değeri Türk Ticaret Kanununun 343. maddesine göre [-3.11.4-] Mahkemesinin [-3.11.5-] tarihli [-3.11.6-] sayılı kararı ile onaylanan [-3.11.7-] tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. Artırılan TL [-3.11.2-] tarafından, trafik sicilinde kayıtlı, [-3.11.8-] plaka numaralı, [-3.11.9-] niteliğindeki motorlu kara taşıtının ayni sermaye olarak konulması suretiyle karşılanmış olup ayni sermayenin değeri Türk Ticaret Kanununun 343. maddesine göre [-3.11.4-] Mahkemesinin [-3.11.5-] tarihli [-3.11.6-] sayılı kararı ile onaylanan [-3.11.7-] tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. Artırılan TL [-3.11.2-] tarafından, [-3.11.10-] adet [-3.11.11-] marka, [-3.11.12-] makinesinin ayni sermaye olarak konulması suretiyle karşılanmış olup ayni sermayenin değeri Türk Ticaret Kanununun 343. maddesine göre [-3.11.4-] Mahkemesinin [-3.11.5-] tarihli [-3.11.6-] sayılı kararı ile onaylanan [-3.11.7-] tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. Artırılan TL [-3.11.2-] tarafından, [-3.11.13-] adet, [-3.11.14-] niteliğindeki taşınırların ayni sermaye olarak konulması suretiyle karşılanmış olup ayni sermayenin değeri Türk Ticaret Kanununun 343. maddesine göre [-3.11.4-] Mahkemesinin [-3.11.5-] tarihli [-3.11.6-] sayılı kararı ile onaylanan [-3.11.7-] tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. Artırılan TL [-3.11.2-] tarafından, [-3.11.15-] sicil numarası ile tescil edilmiş olan [-3.11.16-] marka, [-3.11.17-] niteliğindeki iş makinesinin ayni sermaye olarak konulması suretiyle karşılanmış olup ayni sermayenin değeri Türk Ticaret Kanununun 343. maddesine göre [-3.11.4-] Mahkemesinin [-3.11.5-] tarihli [-3.11.6-] sayılı kararı ile onaylanan [-3.11.7-] tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. Artırılan TL [-3.11.2-] tarafından Türk Patent ve Marka Kurumunca [-3.11.18-] tarihinde, [-3.11.19-] numara ile tescil edilen [-3.11.20-] başlıklı patentin ayni sermaye olarak konulması suretiyle karşılanmış olup ayni sermayenin değeri Türk Ticaret Kanununun 343. maddesine göre [-3.11.4-] Mahkemesinin [-3.11.5-] tarihli [-3.11.6-] sayılı kararı ile onaylanan [-3.11.7-] tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. Artırılan TL [-3.11.2-] tarafından Türk Patent ve Marka Kurumunca [-3.11.18-] tarihinde, [-3.11.19-] numara ile tescil edilen [-3.11.21-] başlıklı Faydalı Modelin ayni sermaye olarak konulması suretiyle karşılanmış olup ayni sermayenin değeri Türk Ticaret Kanununun 343. maddesine göre [-3.11.4-] Mahkemesinin [-3.11.5-] tarihli [-3.11.6-] sayılı kararı ile onaylanan [-3.11.7-] tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. Artırılan TL [-3.11.2-] tarafından Türk Patent ve Marka Kurumunca [-3.11.18-] tarihinde, [-3.11.19-] numara ile tescil edilen [-3.11.22-] markasının ayni sermaye olarak konulması suretiyle karşılanmış olup ayni sermayenin değeri Türk Ticaret Kanununun 343. maddesine göre [-3.11.4-] Mahkemesinin [-3.11.5-] tarihli [-3.11.6-] sayılı kararı ile onaylanan [-3.11.7-] tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. Artırılan TL [-3.11.2-] tarafından Türk Patent ve Marka Kurumunca [-3.11.18-] tarihinde, [-3.11.19-] numara ile tescil edilen [-3.11.23-] tasarımının ayni sermaye olarak konulması suretiyle karşılanmış olup ayni sermayenin değeri Türk Ticaret Kanununun 343. maddesine göre [-3.11.4-] Mahkemesinin [-3.11.5-] tarihli [-3.11.6-] sayılı kararı ile onaylanan [-3.11.7-] tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. Artırılan TL [-3.11.2-] tarafından Türk Patent ve Marka Kurumunca [-3.11.18-] tarihinde, [-3.11.19-] numara ile tescil edilen Entegre Devre Topografyasının ayni sermaye olarak konulması suretiyle karşılanmış olup ayni sermayenin değeri Türk Ticaret Kanununun 343. maddesine göre [-3.11.4-] Mahkemesinin [-3.11.5-] tarihli [-3.11.6-] sayılı kararı ile onaylanan [-3.11.7-] tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. Artırılan TL, Kültür ve Turizm Bakanlığı Telif Hakları Genel Müdürlüğünce [-3.11.24-] tarihinde tescil edilen, [-3.11.25-] tarihinde yayınlanan [-3.11.26-] isimli esere ilişkin hakkın, [-3.11.2-] tarafından ayni sermaye olarak konulması suretiyle karşılanmış olup ayni sermayenin değeri Türk Ticaret Kanununun 343. maddesine göre [-3.11.4-] Mahkemesinin [-3.11.5-] tarihli [-3.11.6-] sayılı kararı ile onaylanan [-3.11.7-] tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. Artırılan TL, Kültür ve Turizm Bakanlığı Telif Hakları Genel Müdürlüğünce [-3.11.24-] tarihinde tescil edilen, [-3.11.26-] isimli musiki eserine ilişkin hakkın, [-3.11.2-] tarafından ayni sermaye olarak konulması suretiyle karşılanmış olup ayni sermayenin değeri Türk Ticaret Kanununun 343. maddesine göre [-3.11.4-] Mahkemesinin [-3.11.5-] tarihli [-3.11.6-] sayılı kararı ile onaylanan [-3.11.7-] tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. Artırılan TL, Kültür ve Turizm Bakanlığı Telif Hakları Genel Müdürlüğünce [-3.11.24-] tarihinde tescil edilen, [-3.11.26-] isimli güzel sanat eserine ilişkin hakkın, [-3.11.2-] tarafından ayni sermaye olarak konulması suretiyle karşılanmış olup ayni sermayenin değeri Türk Ticaret Kanununun 343. maddesine göre [-3.11.4-] Mahkemesinin [-3.11.5-] tarihli [-3.11.6-] sayılı kararı ile onaylanan [-3.11.7-] tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. Artırılan TL, Kültür ve Turizm Bakanlığı Telif Hakları Genel Müdürlüğünce [-3.11.24-] tarihinde tescil edilen, [-3.11.26-] isimli sinema eserine ilişkin hakkın, [-3.11.2-] tarafından ayni sermaye olarak konulması suretiyle karşılanmış olup ayni sermayenin değeri Türk Ticaret Kanununun 343. maddesine göre [-3.11.4-] Mahkemesinin [-3.11.5-] tarihli [-3.11.6-] sayılı kararı ile onaylanan [-3.11.7-] tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. Artırılan TL, Kültür ve Turizm Bakanlığı Telif Hakları Genel Müdürlüğünce [-3.11.24-] tarihinde tescil edilen, [-3.11.26-] isimli bilgisayar oyununa ilişkin hakkın, [-3.11.2-] tarafından ayni sermaye olarak konulması suretiyle karşılanmış olup ayni sermayenin değeri Türk Ticaret Kanununun 343. maddesine göre [-3.11.4-] Mahkemesinin [-3.11.5-] tarihli [-3.11.6-] sayılı kararı ile onaylanan [-3.11.7-] tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. Artırılan TL, [-3.11.27-] adresli internet sitesinin, [-3.11.2-] tarafından ayni sermaye olarak konulması suretiyle karşılanmış olup ayni sermayenin değeri Türk Ticaret Kanununun 343. maddesine göre [-3.11.4-] Mahkemesinin [-3.11.5-] tarihli [-3.11.6-] sayılı kararı ile onaylanan [-3.11.7-] tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. Artırılan TL, [-3.11.28-] isimli [-3.11.29-] adresli akıllı telefon uygulamasının, [-3.11.2-] tarafından ayni sermaye olarak konulması suretiyle karşılanmış olup ayni sermayenin değeri Türk Ticaret Kanununun 343. maddesine göre [-3.11.4-] Mahkemesinin [-3.11.5-] tarihli [-3.11.6-] sayılı kararı ile onaylanan [-3.11.7-] tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir.

Artırılan TL [-3.11.30-] karşılanmıştır. Artırılan TL [-3.11.31-] ticaret siciline [-3.11.32-] numarasıyla kayıtlı [-3.11.33-] Şirketinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 134 ve devamı maddeleri ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 18, 19 ve 20 nci maddeleri çerçevesinde tüm aktif ve pasifleri ile devir alınması suretiyle birleşilmesi nedeniyle intikal eden varlıklar ile karşılanmış olup, devralınan Şirketin özvarlığı [-3.11.34-] [-3.11.35-] tarafından düzenlenen [-3.11.36-] tarihli ve [-3.11.37-] sayılı rapor ile tespit edilmiştir. Artırılan TL, [-3.11.38-] ticaret siciline [-3.11.39-] numarasıyla kayıtlı [-3.11.40-] ticari işletmesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 194 üncü maddesi ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 18, 19 ve 20 nci maddeleri çerçevesinde tüm aktif ve pasifleri ile devir alınması suretiyle birleşilmesi nedeniyle intikal eden varlıklar ile karşılanmış olup, devralınan Şirketin özvarlığı [-3.11.34-] [-3.11.35-] tarafından düzenlenen [-3.11.36-] tarihli ve [-3.11.37-] sayılı rapor ile tespit edilmiştir. Artırılan TL ortağın şirketten olan nakit alacakları ile karşılanmıştır.

Sermaye artırımı sonrasında Şirket esas sermayesinin pay sahipleri arasındaki dağılımı aşağıda gösterildiği gibidir:

[-55.1.5-] : [-55.1.6-] grubu [-55.1.7-] adet pay karşılığı [-55.1.8-] TL

Pay senetleri muhtelif kupürler halinde bastırılabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz. Yönetim Kurulu, pay senetlerini veya pay senetleri yerine geçecek olan ilmühaberleri bastırmaya ve dağıtmaya yetkilidir.

[-13-] Yönetim Kurulu Başkanı [-14-] Yönetim Kurulu Başkan Vekili [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi [-2-] Yönetim Kurulu Üyesi